2008年6月13日金曜日

Strategy for M&A Explained by METI Vice Minister

Strategy for M&A Explained by METI Vice Minister: 経済産業省の企業価値研究会「買収防衛策」について経済産業事務次官が説明(2008-6-12)
弁理士 佐成 重範 Google検索 SANARI PATENT
別サイト http://d.hatena.ne.jp/SANARI/ 第一三共のインド企業買収による複眼経営(2006-6-12記事)
別サイト http://patentsanari.cocolog-nifty.com/blog グリーンエネルギー・パートナーシップ発足(ソニーほか)(2008-6-12記事)

 企業買収は、相手方企業の知財を含む一括取得で、わが国企業もかなり活発に外国企業を買収しているが、わが国企業が不当な買収対象となる可能性について、どのように対処すべきか、経済産業事務次官の定例記者会見(2008-6-12)における質疑応答項目の一つになった。

1. 企業価値研究会について(SANARI PATENT要約)
1-1 質疑
 昨日、企業価値研究会が買収防衛策を取りまとめた。発動の要件をかなり限定する内容だったと思うが、影響はどうか。
1-2 応答
1-2-1 買収防衛策検討の経緯
ま とめたということではなくて、報告書案について議論していただいた。座長一任という形になっていると思うので、これから整理して6月中にはまとまると思う。(SANARI PATENT注:記者団は、「今後本格化する株主総会への影響について」と質問したが、3月決算の株主総会は6月中に開催であるから、同着の形になるけれども、既に各社の報告書にはほとんど例外なく買収防衛策該当の事項が記載されている)。
1-2-2 ブルドックソース事件と対比
今年の株主総会を念頭に置いた作業ではない。昨年所見の10月からずっと審議してきた。ブルドックソースの最高裁判断が出たとか、企業買収策を導入する企業が多くなったことを踏まえて、色々な課題が出てきたので、企業価値研究会に審議を託した。ブルドックソースの件は、経済産業省で想定していた平時導入型ではなく、有事導入型であったが、個別の事件の判断としては株主総会の特別決議と、買収者に支払いをしてゆくということで、ブルドックソース側が勝訴したが、これはあくまで有事導入型の異例のケースと考えている。特別決議である必要はないと思うし、お金を払うことは、むしろ逆に買収者を引き寄せる結果になりかねない。
1-2-3 取締役の保身より責任
企業買収防衛策については、経営者の保身につながるという批判もあるが、全てを株主総会に任せるということではなくて、会社に対して善良な管理者の注意義務を負う取締役の責任という見地から議論を依頼してきた。

2. SANARI PATENT所見
  今次株主総会の報告案中に、「会社の支配に関する基本方針」と題して、「当社株式の大規模買付への対応方針」(買収防衛策)の継続承認を株主総会求める会社が非常に多い。
(記事修正のご要求・ご意見は sanaripat@gmail.com に送信下さい)M&A、METI、ブルドックソース、企業買収、企業価値研究会

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